潍柴动力股份有限公司 2024年第九次临时董事会会议决议公告

　　

　　2．投资金额：潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）申请使用闲置自有资金开展额度合计不超过人民币80亿元的保本型结构性存款、收益凭证、国债逆回购等理财产品相关业务★，该额度自公司2024年第五次临时董事会会议审议通过之日起12个月内有效★，可循环使用。

　　1．有4人因工作调动等客观原因与公司解除劳动关系★★★，根据激励计划的规定，由公司按人民币5.599元/股加上同期银行存款利息回购；

　　鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定★，公司董事会同意对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,590★★,000股进行回购注销处理。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定★★★，本议案董事马常海先生回避表决。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成★，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》要求★★★，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细★★、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　2．加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置自有资金开展结构性存款★、收益凭证★★★、国债逆回购等理财产品相关业务。

　　1．2022年5月19日，公司召开2022年第六次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于回购公司A股股份的议案》★★★，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股社会公众股用于后期实施股权激励计划。

　　本次回购注销及库存股注销完成后★★，公司股份总数合计减少10★★★,585,525股，总股份数变更为8★★★,715,971,296股。

　　2．2022年10月12日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于回购A股股份进展暨实施结果的公告》★★，截至2022年10月11日，公司回购方案已实施完毕★。2022年5月24日至2022年10月11日期间★★，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份87,265,525股，占公司总股本8,726,556,821股的1.00%，最高成交价为人民币12★★.77元/股，最低成交价为人民币9.30元/股，成交总金额为人民币1,035,989,669.36元（不含交易费用）。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告》。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议★★★。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成★，0票反对★，0票弃权，决议通过本议案。

　　2．有4人因个人原因辞职，根据激励计划的规定★★★，回购价格为人民币5.599元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值★★★。结合公司2024年第九次临时董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格★，确定回购价格为人民币5★★.599元/股。

　　（二）独立董事认为上述关联交易系正常生产经营发展所需★★★，交易定价均按照市场价格定价★★★，遵循了公开、公平、公正的原则★★，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并同意将上述关联交易提交公司2024年第九次临时董事会会议审议★★★。

　　2．投资金额★★：不超过人民币80亿元，该额度自公司2024年第五次临时董事会会议审议通过之日起12个月内有效，可循环使用★。

　　黄维彪先生除在公司控股股东潍柴集团任董事等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东★、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系★★；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形★；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形★★；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章★、规范性文件★、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　待本次董事会议案四及议案五审议事项经股东大会批准后★★，公司注册资本由人民币8,726,556,821元变更为人民币8,715,971★★★,296元，股份总数由8★★★,726,556,821股变更为8,715,971★★★,296股，同时公司根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》。

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定★★★。公司本次回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，并需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

　　5．资金来源★：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司进行上述投资的资金来源为闲置自有资金。

　　以上关联方均为依法存续的公司★★★，生产经营情况正常★★★，公司未发现上述关联方被列入失信被执行人名单，且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失★★★。

　　同意公司控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称★“潍柴雷沃★★★”）及其附属公司与汇银融资租赁有限公司（下称★★★“汇银融资租赁★★”）合作开展业务（下称“本次业务合作★★★”）★，汇银融资租赁作为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及其附属公司将根据合同约定为客户承担回购担保责任。同意授权潍柴雷沃管理层或其授权人士签署与本次业务合作相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　本次回购注销及库存股注销将根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行★★★，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响★★★，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职★★，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　潍柴动力股份有限公司（下称★★★“公司★★”）于2024年12月30日召开了2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》★，同意将公司2023年A股限制性股票激励计划（下称★“本次激励计划”）回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股（下称★“本次回购价格调整★★”）★。具体情况如下：

　　上述议案十、十一具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270★,000股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　1．根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃★★”）及其附属公司经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险★★★，潍柴雷沃及其附属公司拟与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作。汇银融资租赁作为具有相应业务资质的融资租赁公司★★，为信誉良好★、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及其附属公司将根据合同约定为客户承担回购担保责任（下称“本次对外担保”）。

　　鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形★★，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,590★★,000股进行回购注销处理★，并按规定向其中4人支付同期银行存款利息★★。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币890.24万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金★★。

　　5．2023年11月13日★★★，公司召开2023年第一次临时股东大会★，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　同意提请股东大会授权董事会办理本次激励计划回购注销有关事项★★，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销及因回购注销而修改《公司章程》★★★、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；同时提请公司股东大会同意★★，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金开展结构性存款★★★、收益凭证、国债逆回购等理财产品相关业务，有利于提高资金使用效率★★★，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　经审核★★，监事会认为★★★：公司已实施完成2023年度分红派息及2024年度中期分红派息，同意公司本次激励计划的回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股★★。公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求★★★，不存在损害公司及股东利益的情形★★★。

　　表决结果★★：实际投票人数14人★★★，其中14票赞成，0票反对，0票弃权★★★，决议通过本议案★★★。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司已实施完成2023年度分红派息及2024年度中期分红派息，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》要求，同意公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股（即6★★.264-0.293-0★★★.372=5.599元/股）★★★。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成★★★，0票反对，0票弃权★，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2025年第一次临时股东大会★★★、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议审议及批准。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议★★，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》★★，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　根据本公司日常运营发展需要，公司于2024年12月30日召开2024年第九次临时董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与山推股份及其附属公司、福田汽车的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时★★★，关联董事马常海先生、张泉先生分别在相关议案表决时回避表决★，非关联董事均表决同意。公司本次审议的日常持续性关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议★★★。现对日常持续性关联交易的预计情况公告如下★★：

　　上述关联交易均系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来★★。公司与相关关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为★★★，定价公允，不会损害本公司及股东利益★★★，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权★，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2025年第一次临时股东大会★、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议审议及批准。

　　本议案实际投票人数3人★★，其中3票赞成★★，0票反对，0票弃权★★，决议通过本议案★。根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权★★★，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后即可，无需提交股东大会审议★。

　　7．2023年11月13日★★★，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★、准确、完整，没有虚假记载★、误导性陈述或重大遗漏★。

　　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理★★、协商一致的原则。

　　本议案实际投票人数13人★★，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案★★★。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见★。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权★★★，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议及批准。

　　潍柴动力股份有限公司（下称★★“公司★”）董事会分别收到张泉先生、王健先生提交的书面辞职申请。因年龄原因★，张泉先生申请辞任公司副董事长、董事★★★、董事会战略发展及投资委员会委员等职务★★★；因工作需要，王健先生申请辞任公司执行总裁职务。辞任上述职务后，张泉先生将不再担任公司（含控股子公司）任何职务；王健先生将继续在公司（含控股子公司）担任其他职务★★★。

　　公司董事会对张泉先生、王健先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢★。

　　山推股份为本公司持股15.78%的参股公司，且为本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股24.29%的控股子公司★，与本公司关系为受同一实际控制人控制★★，根据深圳证券交易所（下称★“深交所★”）《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易★★。

　　1．严控操作流程★，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

　　1．投资种类：使用闲置自有资金开展结构性存款★★、收益凭证、国债逆回购等理财产品相关业务。

　　2．聘任王令金先生（简历见附件）为公司副总经理★★，任期自董事会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。

　　2．根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　丁迎东先生除在亚星客车任董事等职外★★，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人★★、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系★★；截至目前持有本公司A股股票3★★,592,137股★；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形★★；非失信被执行人★★；符合有关法律★★、行政法规、部门规章★★★、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　（三）2024年1-11月，公司及其附属公司与山推股份及其附属公司、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况★★★，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次注册资本变更及《公司章程》修改的工商变更登记★、备案等相关事项。

　　上述议案四★★、五具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票及注销库存股的公告》★★★。

　　王令金先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事★、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前持有本公司A股股票600,000股；不存在不得提名为高级管理人员的情形★；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人★★；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　截至本公告披露日★★，张泉先生持有公司股份13★,684,324股★，约占公司股份总额的0.1568%★★，其所持股份将严格按照《上市公司董事★、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定进行后续管理。王健先生持有公司股份600,000股（均为股权激励限售股）★★，约占公司股份总额的0.0069%★，其所持股份将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行后续管理★★★。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★。

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1★★★,257,134★★.92万元★★，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为15★★★.85%（外币担保按2024年12月30日中间汇率折算★，下同）★★；截至2024年12月30日★★★，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,036,542★.67万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为13.07%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币185,514.55万元★★★，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为2.34%★。其中，逾期担保累计金额为人民币6★,106.80万元★★，该担保系公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成★；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★★、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2024年第五次临时监事会会议（下称“本次会议★★★”）通知于2024年12月26日以专人送达或电子邮件方式发出★★★，本次会议于2024年12月30日以通讯表决方式召开★★★。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实★、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1．担保概况★★：公司批准潍柴雷沃及其附属公司与汇银融资租赁合作，汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司★★★、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及其附属公司将根据合同约定为客户承担回购担保责任★★★。

　　同意召开公司2025年第一次临时股东大会★★★、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议★，会议召开相关事项将另行公告。

　　表决结果：实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权★★，决议通过本议案。

　　鉴于张泉先生辞任公司副董事长★★、董事★、董事会战略发展及投资委员会委员等职务，根据公司运营发展需要，同意选举黄维彪先生（简历见附件）为执行董事候选人，任期自股东大会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止★★★。

　　本议案实际投票人数14人★，其中14票赞成★，0票反对，0票弃权★，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议审议及批准。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规的规定，公司董事会同意对回购专用证券账户中的8★★★,995,525股库存股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★。

　　公司已实施完成2023年度分红派息及2024年度中期分红派息，同意公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划★★★”）的回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股。公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集★、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定★★。本次会议合法有效通过如下决议★：

　　3．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。

　　王令金先生★★★，中国籍，1973年3月出生★，工程硕士，正高级工程师；现任本公司副总经理★★、副总工程师、副总设计师、大缸径柴油机总设计师等职；2018年1月加入本公司★★，历任本公司发动机研究院副院长、大缸径发动机研究院院长、大缸径发动机平台总监★★、总裁助理、副总裁等职★；潍柴卓越工程师。

　　1．聘任丁迎东先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自董事会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止★★。

　　公司已开展的结构性存款及新增的收益凭证、国债逆回购等理财产品相关业务属于保本型的低风险投资。由于金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司以闲置自有资金开展上述业务★★，流动性影响风险可控。针对上述风险★★★，公司将采取严格的风险控制措施，确保风险在合理可控范围内，具体如下★★：

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（下称“《回购指引》”）等相关法律法规的规定，公司因实施股权激励计划回购股份的★★，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司于2022年10月12日披露了《潍柴动力股份有限公司关于回购A股股份进展暨实施结果的公告》，截至2022年10月11日★，公司回购方案实施完毕★★★，已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份87★★★,265,525股用于实施股权激励计划。2023年12月20日，公司已完成2023年A股限制性股票激励计划的授予登记工作，实际向激励对象授予限制性股票共计78,270★,000股，公司回购专用证券账户剩余8★★★,995,525股库存股★★。根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》，并结合公司回购股份方案相关规定，公司拟对该等库存股进行注销★★，并将按规定办理相关注销手续★。

　　同意公司增加购买理财产品品种★★★，并同意授权公司法定代表人或其授权人士在董事会审批范围内开展新增理财产品业务并签署相关文件或协议★。

　　10．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270★★,000股，每股授予价格为人民币6★★★.264元★。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权★★，决议通过本议案★★，并同意将该特别决议案提交公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议审议及批准。

　　3．有效期及授权★★★：有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层或其授权人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项★，公司不再另行召开董事会审议★★★。

　　3．特别风险提示★：已开展的结构性存款和新增的收益凭证、国债逆回购等理财产品相关业务属于保本型的低风险投资。由于金融市场受宏观经济的影响较大★，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响★★；公司以闲置自有资金开展上述业务，流动性影响风险可控。

　　根据公司运营发展需要★★，公司对高级管理人员职务名称进行统一规范，原CEO职务名称调整为总经理★★★，执行总裁职务名称调整为副总经理。同时，同意相关高级管理人员调整如下：

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司★★★”或★“本公司”）2024年第九次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2024年12月26日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2024年12月30日以通讯表决方式召开。

　　被担保人为信誉良好★★、经汇银融资租赁审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户（潍柴雷沃及其附属公司农机产品销售业务的潜在优质客户）★★。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对★，0票弃权，决议通过本议案。

　　经审核，监事会认为：公司对本次激励计划中8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1★,590,000股进行回购注销处理，并按规定向其中4人支付同期银行存款利息，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币890.24万元及对应银行同期存款利息★，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实★★，同意本次回购注销部分A股限制性股票；公司对回购专用证券账户中的8★★★,995,525股库存股进行注销符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次注销公司回购专用证券账户库存股。

　　经审议★，公司董事会认为★★★：公司控股子公司潍柴雷沃及其附属公司因其产品销售而向信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务担保★，是农机业务所处行业内普遍存在且比较常见的融资销售方式，为客户在购买农机产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼★★、降低经营风险，有利于潍柴雷沃拓宽销售渠道，符合公司整体利益。在风险控制上★★，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险，本次担保风险较小并可控，不会损害公司的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事马常海先生回避表决。

　　北京市通商律师事务所认为★★：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权★；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，并需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

　　本议案实际投票人数3人★★★，其中3票赞成，0票反对★★★，0票弃权★★，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议审议及批准。

　　1．投资目的★：为提高资金使用效率★，增加资金收益，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金开展结构性存款★★、收益凭证★★★、国债逆回购等理财产品相关业务★★★，有利于增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的利益。

　　3．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》★。

　　3．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》★。

　　公司拟对上述8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票合计1,590,000股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的2★★★.03%，占公司当前总股本的0.02%）进行回购注销处理，并按规定向其中4人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币890.24万元及对应银行同期存款利息★★，资金来源于公司自有资金。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于增加购买理财产品品种的公告》。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人★，共收回有效票数3票，本次会议的召集★、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　丁迎东先生，中国籍，1968年9月出生，工学学士★、工商管理硕士★，高级经济师，高级企业人力资源管理师职业资格★；现任本公司副总经理★，上海分公司总经理、上海运营中心主任，扬州亚星客车股份有限公司（下称“亚星客车”）董事等职；1990年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂企业策划部副部长、人力资源部部长，本公司人力资源与企业管理部部长★、运营管理部部长、监事★★★、总裁助理★★★、副总裁★★，潍柴集团监事等职★★。

　　本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定★★，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　黄维彪先生，中国籍，1981年10月出生，管理学硕士★，高级经济师；现任本公司党委副书记★★、人力资源部部长等职，潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）党委副书记、董事★★★、党委组织部部长等职★；2006年7月加入本公司，长期从事人力资源管理等方面工作★★，历任本公司办公室副主任、人力资源部部长、一号工厂副厂长、组织人力与绩效考核部部长，中国重型汽车集团有限公司组织与人力资源部部长，山东重工集团有限公司人力资源部副部长等职★★。

　　由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深交所《股票上市规则》第六章第三节6.3★.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　上述议案一、二具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于董事及高级管理人员变动的公告》。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权★，决议通过本议案。

　　十★★、关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

　　4．2023年10月24日★★★，公司召开2023年第三次临时监事会会议★★，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》★★★。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司★★”）于2024年12月30日召开了2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议★★★，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划（下称★★“本次激励计划”）中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形★★★，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,590★★★,000股进行回购注销处理（下称“本次回购注销★★”），同时公司拟对回购专用证券账户中的8,995,525股库存股进行注销（下称★★★“本次库存股注销”），并将按规定办理相关注销手续（统称★“本次回购注销及库存股注销”）★★。该事项尚需提交公司股东大会审议及批准。现将有关情况公告如下★★★：

　　公司对回购专用证券账户中的8,995,525股库存股进行注销符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规的规定★★，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次注销公司回购专用证券账户库存股。

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销及库存股注销的相关手续并及时履行信息披露义务★★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确★★★、完整★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　十三、关于召开公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议的议案

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议★★，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》★★★。同时★，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　公司于2024年12月30日召开2024年第九次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》★★，相关方签署了所涉协议，约定潍柴雷沃及其附属公司为客户承担回购担保责任，最高担保额度（即每日最高担保余额）不超过人民币400★,000★.00万元★，该担保额度自2025年1月1日起至2025年12月31日（含）内有效★，并授权潍柴雷沃管理层或其授权人签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　调整后，本次激励计划的回购价格由人民币6★★.264元/股调整为人民币5.599元/股（即6★.264-0★.293-0★★★.372＝5.599元/股）。

　　5．2023年10月25日至2023年11月3日★，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》★★。

　　1．2023年10月24日★，公司召开2023年第七次临时董事会会议★★★，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　9．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议★，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见★★。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称★“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　本次对外担保的担保方为潍柴雷沃及其附属公司，被担保方为与公司★、潍柴雷沃及其附属公司不存在关联关系的客户★★。截至目前担保余额为人民币179,407.75万元，2025年度预计对外担保额度为人民币400★★,000★.00万元，担保额度占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为5.04%★，本次对外担保不构成关联担保。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成★★，0票反对，0票弃权★，决议通过本议案。

　　表决结果：实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对★★★，0票弃权，决议通过本议案★。

　　注：具体数据以本次回购注销及库存股注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　（一）上述关联交易已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议并全票通过★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★、准确★★、完整★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议及批准。

　　11．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　公司于2024年7月5日召开2024年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司使用闲置自有资金开展额度合计不超过人民币80亿元的保本型结构性存款业务，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效★，可循环使用。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的公告》★★。

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，公司于2024年12月30日召开2024年第九次临时董事会会议★，审议通过了《关于公司增加购买理财产品品种的议案》，公司拟新增购买收益凭证★★、国债逆回购等保本型理财产品★★。新增理财产品品种后，公司使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况如下：

　　8．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2024年10月11日，公司披露了《2024年度中期A股分红派息实施公告》，截至该公告披露日，公司总股本8★★★,726,556,821股，扣除公司通过回购专用证券账户持有的股份8★★,995★★★,525股，对公司可予分配股份8,717,561★,296股之股东，每10股派发现金红利人民币3★★.72元（含税）。2024年10月18日★，公司已实施完成2024年度中期分红派息。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议★。

　　3．投资方式：公司将按照相关规定控制风险，对理财产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、风险低的结构性存款★、收益凭证、国债逆回购等相关理财产品★★★，不得用于其他证券投资★，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财或信托产品。

　　公司对本次激励计划中8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共1,590,000股进行回购注销处理★★，并按规定向其中4人支付同期银行存款利息，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币890★★.24万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求★★★，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销部分A股限制性股票。

　　2024年6月21日★★，公司披露了《2023年度A股分红派息实施公告》，截至该公告披露日，公司总股本8,726,556,821股，扣除公司通过回购专用证券账户持有的股份8★★★,995,525股★★★，对公司可予分配股份8,717★★,561,296股之股东，每10股派发现金红利人民币2★★.93元（含税）★★★。2024年6月28日，公司已实施完成2023年度分红派息。

　　6．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号）★★，山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日★★，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》★★★。

　　六★★、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案